Vienas dažniausiai pasitaikančių ir daugiausiai dviprasmiškumų sukeliantis klausimas versle – kaip būnant vieninteliu juridinio asmens akcininku ir vadovu viename asmenyje sudaryti sutartis su pačiu savimi? Teisės aktų ir teismų praktikos analizė šiuo klausimu iš pirmo žvilgsnio palieka dar daugiau klaustukų.
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.134 straipsnyje yra įtvirtintas draudimas atstovui sudaryti sandorius su pačiu savimi. Įstatymas detalizuoja, jog atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių nei su pačiu savimi, nei su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra, taip pat su savo sutuoktiniu bei tėvais, vaikais ir kitais artimais giminaičiais.
Kita vertus, to paties straipsnio 2 dalis įtvirtina išimtį – minėti draudimai netaikomi, jeigu kiti įstatymai numato ką kita, taip pat kai atstovas veikia kaip atstovas pagal įstatymą. Vienas iš tokių atvejų yra bendrovės vadovas, kuris veikia kaip atstovas pagal įstatymą Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo pagrindu.
Visgi net ir turėdamas teisę veikti atstovaujamojo vardu, atstovas privalo vengti interesų konflikto ir nesudaryti tokio sandorio, kuris prieštarautų atstovaujamojo interesams.
Šių metų vasario pradžioje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (toliau – LAT) kiek kitaip pasisakė dėl bendrovės vadovo teisės sudaryti sandorį su savo vadovaujama bendrove. Kasaciniu skundu buvo ginčijama bendrovės vadovo, kaip vienasmenio bendrovės valdymo organo, sudaryta paskolos sutartis su pačiu savimi kaip fiziniu asmeniu, teigiant, kad tokia sutartis privalėjo būti pripažinta negaliojančia, o pats vadovas – nesąžiningu.
LAT nurodė, kad bendrovės valdymo organai ar jų nariai nėra ir negali būti laikomi atstovais atstovavimo instituto prasme. Ribojimai atstovams, nurodytiems CK 2.134 straipsnyje, nėra taikomi bendrovės valdymo organams. Šio straipsnio prasme bendrovės atstovai yra asmenys, kurie bendrovės valdymo organų yra įgalioti veikti bendrovės vardu. Paprastai tariant, bendrovės vadovas gali įgalioti bet kurį asmenį ir tokiu atveju atstovas veiks bendrovės vardu. Toks asmuo bus laikomas bendrovės atstovu, tačiau ne bendrovės vadovu.
CK 2.81 straipsnio 1 dalis nurodo, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas bei jas įgyvendina per savo organus, kurie yra sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Bendrovės vadovas yra bendrovės valdymo organas, todėl kai sandorius bendrovės vardu sudaro jos valdymo organas, laikoma, kad sandorį sudarė pati bendrovė. Vadinasi, bendrovės vadovas, veikdamas bendrovės vardu, visgi turi teisę sudaryti sutartį pats su savimi.
Be kita ko, LAT aiškinimu, tokiu atveju, kai bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu, jis turi veikti taip, kaip pagal pareigas privalo veikti juridinio asmens organas. Bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas, kurio pareigos yra nustatytos įstatymuose. Organizuodamas kasdienę bendrovės veiklą, vadovas privalo laikytis sąžiningumo, protingumo, lojalumo ir konfidencialumo principų. Bendrovės vadovas privalo vengti situacijų, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės veiklai ar jos interesams. Bendrovės turtas negali būti painiojamas su bendrovės vadovo turtu ir naudojamas bendrovės vadovo asmeniniais interesais be kitų bendrovės dalyvių sutikimo. Ne tik vadovo, bet ir kiekvieno juridinio asmens organo nario kompetencija sutarčių sudarymo klausimais yra ribojama tuo, kad sandoriais negali būti painiojamas nario turtas su asmeniniu turtu ar bendrovės turtas naudojamas asmeninei naudai gauti, ir tai negali būti daroma be juridinio asmens dalyvių sutikimo.
Be teismų praktikos ir aptartų CK nuostatų, bendrovės vadovo teisę sudaryti sandorį su pačiu savimi patvirtina ir CK 2.87 straipsnio 6 dalis, nustatanti juridinio asmens organo nario teisę sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra. Įstatyme nurodyta, kad apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams CK 2.87 straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai ar atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos.
Bendrovės vadovo svarba verslo sėkmei bei reputacijai yra neginčijama, todėl kiekvieną sandorį bendrovės vadovas turėtų įsivertinti atitinkamai. LAT ne kartą yra pasisakęs dėl vadovui įstatyme nustatytų specialių elgesio taisyklių ir taikomų aukštesnių veiklos bei atsakomybės standartų. Atitinkamai, fiduciarinių (pasitikėjimo) santykių pažeidimo atveju civilinė atsakomybė yra neišvengiama. Visgi visa tai nepaneigia bendrovės vadovo teisės sudaryti sandorių bendrovės vardu su pačiu savimi – jis turi tokią teisę, jeigu nėra interesų konflikto ir nepažeidžiami bendrovės interesai.
Parengė asocijuota partnerė Giedrė Čiuladienė ir asocijuota teisininkė Kamila Blaževič.
